Publikācija

Pēdējos piecos gados patieso labuma guvēju (“PLG”) jautājums gan Latvijā, gan Eiropas Savienības līmenī ir bijis izteikti aktuāls kā daļa no AML direktīvu [1] ieviešanas un piemērošanas. Sākot ar pienākumu katrai sabiedrībai paziņot informāciju par tās PLG 2017.gadā, kurai sekoja kriminālatbildības ieviešana par patiesā labuma guvēja neziņošanu, beidzot ar Eiropas Savienības tiesas 2022.gada 22.novembra spriedumu [2], kurā tiesa atzina, ka AML 5. direktīvas [3] normas par PLG datu vispārpieejamu piekļuvi nav spēkā. Tomēr, protams, ar šo spriedumu praksē nekas nav beidzies un dalībvalstis turpina darboties un attīstīt PLG paziņošanas pienākumu un citus pienākumus un saistības, kas izriet no AML direktīvām.

Saeima pieņēma Grozījumus Zemesgrāmatu likumā 2024.gada 7.novembrī (“Grozījumi”), kas spēkā stājās 2025.gada 1.janvārī. Ar Grozījumiem ir ieviestas jaunas atklātības prasības juridiskajām personām un juridiskajiem veidojumiem, iegādājoties nekustamo īpašumu Latvijā.

Grozījumu anotācijā ir norādīts, ka Grozījumu pamatā ir problēma, kas izriet no tā, ka “Eiropas Savienības tiesību aktos noteiktās sankcijas tiek piemērotas ne tikai īpašumiem, kas sankciju subjektam pieder, bet arī tiem īpašumiem, kas ir šo subjektu valdījumā vai kontrolē. Tādejādi [..] civiltiesisko ierobežojumu ierakstīšana ir attiecināma ne tikai uz sankciju subjekta (tieši) īpašumā esošu nekustamo īpašumu, bet arī tad, ja, piemēram, sankciju subjektam pieder juridiska persona, kur tam ir vairāk nekā 50% īpašumtiesību, vai sankciju subjekts ir kontrolpaketes īpašnieks, kā arī tad, ja sankciju subjekts ir patiesais labuma guvējs. Iztrūkstot informācijai par ārvalstīs reģistrēto juridisko personu patiesajiem labuma guvējiem, nav iespējams efektīvi piemērot sankcijas”. Līdz ar Grozījumiem ir nodrošināta papildu caurskatāmība un starptautisko sankciju ievērošana.

Latvija nav pirmā ES dalībvalsts, kas ieviesusi šādu atklātības pienākumu. Vācijā šāds paziņošanas noteikums ziņot savu patiesā labuma guvēju ir spēkā jau kopš 2022.gada decembra.[4] Kamēr Grozījumi attiecas tikai uz nostiprinājuma lūgumiem, kas tiek iesniegti kopš 2025.gada 1.janvāra, tikmēr Vācijā minētais noteikums attiecās arī uz jau iegūtiem nekustamajiem īpašumiem, nosakot termiņu, līdz kuram ārvalstu juridiskajām personām bija jāpaziņo tās PLG, kā arī jāatklāj visas juridiskās personas vai juridiskie veidojumi, kas atrodas PLG juridisko personu ķēdē.

I Prasības Latvijā reģistrētām juridiskajām personām un ārvalsts tiesību subjekta filiālēm

Ja nostiprinājuma lūgumu zemesgrāmatā sniedz Uzņēmumu reģistra vestajos reģistros reģistrēta juridiskā persona, personālsabiedrība vai ārvalsts juridiskā persona vai juridiskais veidojums, kas Latvijas Republikā reģistrējis filiāli vai pārstāvniecību, tad tiesību subjektam, iesniedzot dokumentus zemesgrāmatā, nav nepieciešams iesniegt papildu informāciju par patiesajiem labuma guvējiem. Attiecībā uz Uzņēmumu reģistrā vestajos reģistros reģistrētajām juridiskajām personām vai veidojumiem, paši zemesgrāmatu tiesneši pārbaudīs PLG Uzņēmumu reģistrā, līdz ar to pašām juridiskajām personām vai veidojumiem ir tikai jāseko līdzi, lai PLG būtu reģistrēts komercreģistrā un informācija būtu laicīgi atjaunināta.

II Prasības Eiropas Savienības dalībvalstī reģistrētam tiesību subjektam

Savukārt, ja nostiprinājuma lūgumus sniedz juridiskā persona vai juridiskais veidojums, kurš nav reģistrēts Uzņēmumu reģistra vestajos reģistros, bet ir reģistrēts citā Eiropas Savienības dalībvalsts reģistrā, tad šai juridiskajai personai vai veidojumam nostiprinājuma lūgumam jāpievieno arī attiecīgās dalībvalsts kompetentās institūcijas informācija par šīs juridiskās personas vai juridiskā veidojuma reģistrētajiem PLG.

Šī informācija var tikt iesniegta gan tiešsaistē, ja šāda informācija ir publiski pieejama konkrētās dalībvalsts reģistrā, gan kā strukturētā formātā sagatavots izraksts no attiecīgās kompetentās iestādes.

III Prasības citā valstī reģistrētam tiesību subjektam

Saskaņā ar Grozījumiem, ja nostiprinājuma lūgumu sniedz juridiskā persona vai juridiskais veidojums, kurš nav reģistrēts ne Uzņēmumu reģistra vestajos reģistros, ne citā Eiropas Savienības dalībvalsts reģistrā, šai juridiskajai personai vai veidojumam pirms nostiprinājuma lūguma iesniegšanas zemesgrāmatā ir pienākums iesniegt pieteikumu Uzņēmumu reģistrā par juridiskās personas vai juridiskā veidojuma patiesā labuma guvēja reģistrāciju.

IV Sekas prasību neievērošanai

Ja informācija par PLG nav iesniegta zemesgrāmatā vai nav attiecīgi reģistrēta  Uzņēmumu reģistrā vestajos reģistros, tad zemesgrāmatas tiesnesis atstāj nostiprinājuma lūgumu bez ievērības.

Tomēr ne visās valstīs pienākums atklāt PLG ir aktuāls un līdz ar to ne visas juridiskās personas spēj izpildīt Grozījumu prasības. Piemēram, Itālijā 2024.gadā ar rīkojumu Nr. 8248/2024 Valsts padome apturēja spriedumus par apelācijas sūdzībām, uzdodot prejudiciālus jautājumus Eiropas Savienības Tiesai (EST), kā rezultātā PLG ziņošanas pienākums šobrīd nav skaidri noteikts.

Saskaņā ar Grozījumu anotāciju, ja ārvalstī kompetentā iestādei nav pienākums apzināt patiesos labuma guvējus, tad šī valsts būtu klasificējama kā augsta riska valsts. Līdz ar to, ja ārvalsts juridiskā persona nevar nostiprinājuma lūgumam pievienot kompetentās iestādes apliecinājumu, tad uz tās vārda nekustamais īpašums nevar tikt nostiprināts, izņemot gadījumā, ja nostiprinājuma pamatā ir notariāls akts. Notariāla akta gadījumā zvērināts notārs kā Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma subjekts pārbauda naudas līdzekļu izcelsmi un darījumu veicēju statusu, tajā skaitā, vai notariālā akta dalībnieks nav sankciju subjekts. Tomēr pašu Grozījumu teksts neparedz, kā rīkoties juridiskajām personām, ja tās valstī PLG informācija nav reģistrējama. Līdz šim arī notāri nav saskārušies ar šādām situācijām un min, ka šobrīd nav skaidras vadlīnijas par to, kā rīkoties šādās situācijās un kādu informāciju sagaidītu zemesgrāmatu tiesneši par šādiem nekustamo īpašumu ieguvējiem.

____________________________________

[1]          Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva (ES) 2015/849 (2015. gada 20. maijs) par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai, un ar ko groza Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) Nr. 648/2012 un atceļ Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2005/60/EK un Komisijas Direktīvu 2006/70/EK (Dokuments attiecas uz EEZ).

[2]          Eiropas Savienības Tiesas 2022. gada 22. novembra spriedums apvienotajās lietās C-37/20 un C-601/20.

[3]          Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva (ES) 2018/843 (2018. gada 30. maijs), ar ko groza Direktīvu (ES) 2015/849 par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai, un ar ko groza Direktīvas 2009/138/EK un 2013/36/ES (Dokuments attiecas uz EEZ).

[4]          § 20 Absatz 1 Geldwäschegesetz (GwG).