Latvijā investora efektīvai aizsardzībai ar statūtiem vien nepietiek

Neviens akciju sabiedrības akcionārs vai sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībnieks (abi kopā turpmāk – “akcionārs”) nevēlas pazaudēt savas investīcijas, tieši pretēji – ikviens akcionārs vēlas nosargāt savas investīcijas un vairot to vērtību.

Pieredze liecina, ka zaudējumus no valdes vai padomes locekļiem ir iespējams piedzīt efektīvi un ātri, turpretī zaudējumu piedziņa no akcionāra var radīt grūtības. Valdes un padomes locekļiem ir ierobežotas iespējas segt akcionāra zaudējumus, jo viņiem varētu nebūt aktīvu pietiekamā apmērā. Neraugoties uz to, ka likums un tiesību doktrīna nenoliedz arī pašu akcionāru civiltiesisko atbildību, tās realizācija tomēr ir apgrūtināta, jo praksē akcionārs saskaras ar nopietnām grūtībām. Pirmkārt, zaudējumu apmēra noteikšana ir sarežģīts uzdevums no grāmatvedības viedokļa. Zaudējumiem jārodas: (i) nelabticīgajam akcionāram izlietojot balsstiesības vai neizlietojot tās, vai arī (ii) veicot citas negodprātīgas vai prettiesiskas darbības, kas ir pretrunā attiecīgās sabiedrības interesēm. Otrkārt, ir jāpierāda cēloņsakarība starp akcionāra prettiesisko rīcību un zaudējumu nodarīšanu otrajam akcionāram.

Iespējas paredzēt plašu attiecīgās sabiedrības investoru tiesību aizsardzību statūtos ir diezgan ierobežotas, jo Komerclikums nosaka ierobežojumus statūtu saturam. Lai gan pēdējā laikā tiek daudz spriests par šāda regulējuma liberalizācijas nepieciešamību, investora vajadzības un vēlmes mēdz būt diezgan specifiskas un neiekļauties statūtu tvērumā. Šajā gadījumā ir iespēja izmantot līgumu brīvības principu. Proti, par piemērotāko veidu investīciju aizsardzībai uzskatāms līgums starp visiem akcionāriem un attiecīgo sabiedrību (ieteicams, lai attiecīgā sabiedrība būtu šāda līguma puse) par balsošanu (vai nebalsošanu) un tās sekām, kas būtu jānoslēdz vienlaicīgi ar investīciju veikšanu attiecīgajā sabiedrībā.

Akcionāru līgums ir vispāratzīts un Latvijas tiesām un starptautiskajām šķīrējtiesām pazīstams instruments. Pusēm nav jāuztraucas par to, vai strīdu par akcionāra līguma izpildi izšķiršanas rezultāts būs taisnīgs. Kad balsstiesību izlietošanas brīvība saduras ar līgumu slēgšanas brīvību, lielāks spēks ir pēdējai no minētajām brīvībām. Līguma tvērums un risinājumi konflikta situācijās ir katra līdzēja iztēles jautājums.

Ir svarīgi iekļaut akcionāru līgumos vienkāršus civiltiesiskās atbildības mehānismus, kuri būs spēkā, ja lielākais akcionārs pārkāps vai neievēros līguma noteikumus, piemēram, līgumsodu par nekonkurēšanas pienākuma neizpildi vai pārkāpumu, darījumu veikšanu ar saistītām personām. Zaudējumu apmēru varētu palīdzēt noteikt revidents. Piemēram, revidents varētu noteikt summu, kas pārsniedz tirgus cenu, un šī summa tad arī būtu uzskatāma par mazākuma akcionāra zaudējumu apmēru. Līgumsodu var paredzēt arī par līgumā noteiktās kārtības attiecībā uz sabiedrības amatpersonu iecelšanu pārkāpumiem, u.tml.

Puses mēdz nonākt arī strupceļā – runa ir par gadījumiem, kad lēmumu pieņemšana attiecīgajā sabiedrībā nav iespējama. Šādā gadījumā pusēm vajadzētu paredzēt līgumā tādus inovatīvus risinājumus kā pienākumu veikt uzņēmuma sadalīšanu, likvidāciju, valdes un padomes nomaiņu, pārdot akcijas/daļas citiem investoriem, nodot strīdu izskatīšanai šķīrējtiesā, vai arī noteikt pienākumu pārdot sev piederošās akcijas vai daļas citam akcionāram, u.tml.

Ņemot vērā iepriekšminēto, secināms, ka akcionāru līgums pašreiz ir vislabākais iespējamais investīciju aizsardzības veids, jo visas iesaistītās puses respektē investora intereses. Tik ilgi, kamēr likumdevējs nebūs izšķīries par statūtu regulējuma būtisku liberalizāciju, akcionāru līgumam būs nozīmīga loma sabiedrību akcionāru savstarpējās attiecībās.

by Gints Vilgerts, Partneris, M&A, Latvija

Galvenās kontaktpersonas

Gints Vilgerts

Partneris, M&A

+371 29 107 768

gints.vilgerts@vilgerts.comE-pasts

Aivars Lošmanis

Partneris

+371 29 613 453

aivars.losmanis@vilgerts.comE-pasts

Pieredze

Juridiskās palīdzības sniegšana vienam no lielākajiem Latvijas stikla apstrādes uzņēmumiem pārrobežu strīdā ar Itālijas uzņēmumu saistībā ar piegādātajām precēm. 2019.gada 26.jūnijā tiesa apmierināja klienta pieteikumu par prasības nodrošināšanu, apķīlājot parādnieka finanšu līdzekļus Itālijā.

Jūras pārvadājumu apdrošinātāja pārstāvība tiesvedībā pret Latvijas mazumtirgotāju sakarā ar mazumtirgotāja parādu par piegādātajām precēm, pamatojoties uz Apvienoto Nāciju Organizācijas Konvenciju par starptautiskajiem preču pirkuma-pārdevuma līgumiem.

Palīdzības sniegšana privātpersonai, iegādājoties luksusa villu Jūrmalā. Darījums tika parakstīts dažu dienu laikā pēc mūsu iesaistīšanās, tāpēc bija nepieciešama tūlītēja līdzdalība un efektīvi risinājum

Sniedzām juridisko palīdzību nekustamo īpašumu uzņēmumam Latio, meitasuzņēmuma pārdošanas darījumā.

YouTube

Instagram